在這個“眾創(chuàng)時代”，越來越多國家的人將手里的閑散資金成本投入到企業(yè)，不在一個公司進(jìn)行任職，不參與我們公司生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險管理，只希望通過公司發(fā)展盈利能分得一杯羹。但總是“理想很豐滿，現(xiàn)實很骨感”，很多人對于投資后不僅未分得紅利，甚至血本無歸。那么對于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來和上海股權(quán)糾紛律師一起看看吧。

　　周先生的頭發(fā)是開酒吧的，生意不錯。三年多前，周先生成了股東。周先生以5元股份的價格向發(fā)曉公司投資100萬元，持有10%的股份，因此不在公司工作，不參與公司的經(jīng)營管理。第一年，小說出版公司剛起步，不分紅；第二年，出版小說要改善公司軟裝環(huán)境，不分紅；第三年，小說出版公司虧損，無法分紅；現(xiàn)在，小說出版公司受到了公安機關(guān)的行政處罰，因噪聲擾民，要求在大學(xué)校園內(nèi)搬遷，加上損失，準(zhǔn)備解散。周先生說，100萬沒拿一個就進(jìn)了泡沫。他該如何維權(quán)？

　　那么作為一個小股東，如何避免投資“漂移”呢？上海股權(quán)糾紛律師告訴你，以下是肯定的。

　　一、保證知情權(quán)

　　知情權(quán)是股東行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)，尤其是對公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的了解更為關(guān)鍵。在實踐中，大股東拒絕支付股息的一個常見理由是公司正在虧損。由于這種信息不對稱，中小股東不知道該公司是否真的在虧損，也不知道它是否在造假。

　　因此，有條件的小股東可以派財務(wù)人員及時準(zhǔn)確地了解公司的財務(wù)狀況。如果不具備派出財務(wù)人員的條件，可以提前約定公司管理層在每個季度甚至每個月結(jié)束后的10天內(nèi)，向股東提交公司財務(wù)報表。如果沒有按時提交，將對管理層進(jìn)行考核，考核結(jié)果將與其績效和獎金掛鉤。財務(wù)報告中的所有支出都需要符合會計制度的票據(jù)，否則不予確認(rèn)。對支出有異議的，可以書面或口頭方式提出，并及時經(jīng)各方核實。同時，由于大股東通常直接參與經(jīng)營管理，如果不能按時向全體股東提交財務(wù)報表，可能會被要求承擔(dān)違約責(zé)任。

　　二、提前約定分紅權(quán)

　　分紅權(quán)，是小股東最重要的權(quán)利。實務(wù)中，大股東可以經(jīng)常需要尋找解決各種借口拒不分紅，如：或采用兩套賬的方式把公司進(jìn)行財務(wù)會計報表數(shù)據(jù)做成一個虧損，或私下掏空上市公司，或盈利也不分紅。

　　因此，在保障知情權(quán)的基礎(chǔ)上，中小股東應(yīng)事先約定，只要公司盈利，就必須支付股息。

　　股息周期可以是年度、半年度、季度。有些企業(yè)是資產(chǎn)輕型行業(yè)，現(xiàn)金流非常充足，股東甚至可以同意每月分紅。股利和留存額的比例可以根據(jù)企業(yè)的具體情況確定。

　　三、設(shè)定對賭條款

　　大股東游說小股東投資時，通常會給小股東描繪一幅美好的畫面：公司發(fā)展?jié)摿薮?，市場前景廣闊。而當(dāng)小股東的投資全部到位后，大股東就會找各種理由為公司業(yè)績不好、不盈利、不分紅找借口。

　　因此，在投資前，小股東企業(yè)應(yīng)當(dāng)跟大股東通過簽訂《對賭協(xié)議》，由大股東承諾以及未來發(fā)展一定工作年限如1-3年的營收、凈利潤，如不能為了完成時間則由大股東對小股東進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補償，或者沒有按照合同約定的價格回購小股東的股權(quán)。如果小股東之間仍然對公司及與大股東的合作有信心，也可以設(shè)計要求調(diào)整其股權(quán)結(jié)構(gòu)比例。

　　四、禁止主要股東同業(yè)競爭

　　大股東采取的另一種不分紅的策略是公開修路，但是偷偷通過陳倉，以他人的名義成立單獨的公司，或者與他人合伙成立單獨的公司，從事關(guān)聯(lián)交易或者剝奪公司屬于自己的商業(yè)機會，將利潤轉(zhuǎn)移給公司。

　　所以投資前必須約定大股東的競業(yè)禁止條款。合作期內(nèi)，大股東不得單獨或與他人合作設(shè)立其他公司從事與本公司有競爭關(guān)系且相似的業(yè)務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)高額違約責(zé)任。

　　五、大額資產(chǎn)進(jìn)行處置、借貸、對外提供擔(dān)保的限制

　　少數(shù)股東由于持股較少，通常在公司沒有發(fā)言權(quán)。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，既不能確定重大事項，也不能確定一般事項。 在這種情況下，可以同意禁止公司對外提供擔(dān)保、處置大額資產(chǎn)、將借款提交股東大會表決或征得少數(shù)股東同意，具體限額可根據(jù)公司實際情況設(shè)定。

　　對于重大問題，可以建立中小股東一票否決或者退出機制。如果大股東堅持這樣做，他們可以選擇按照事先商定的價格和條件回購少數(shù)股東的股份。

　　不及物動詞違反勤勉和忠誠義務(wù)的損害賠償

　　勤勉、忠誠是公司高管的法定義務(wù)，作為高管的大股東自然應(yīng)受此規(guī)則進(jìn)行約束。如因故意或重大過失導(dǎo)致管理公司具有重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)積極承擔(dān)損害國家賠償法律責(zé)任。

　　上述六點是小股東為避免“浮動”投資必須考慮的重點。 它們也是投資前必須冷靜考慮的問題。事實上，小股東與大股東平等談判的唯一機會就是與大股東談判投資、簽署《投資協(xié)議》、《公司章程》等協(xié)議。因此，小股東在初始投資時，必須設(shè)計合理有效的控制機制，保護(hù)其合法權(quán)益。

　　上海股權(quán)糾紛律師提醒您，法律是解決問題的良好途徑，如果我們能夠?qū)W習(xí)更多的法律知識，我們將會有更好的方法去解決我們可能遇到的那些問題，較好的避免矛盾的進(jìn)一步升級，如果您還有其他一些問題，歡迎來咨詢我們的專業(yè)律師。