在涉及偽造或私刻公章的民事訴訟中，有關“虛假印章”的認定、舉證責任以及法律后果等問題是最常見的爭議焦點。廣州合同法律師整理了幾個關于“虛假印章”的案例，歡迎大家閱讀。

　?。?）山東省高級管理人民對于法院（2015）魯商終字第381號“上訴人濱州港務集團股份有限社會責任保險公司與被上訴人國泰租賃發(fā)展有限以及公司、被上訴人濱州新天陽化工技術有限法律責任進行公司內部融資方式租賃服務合同糾紛案”認定，在本案202號融資租賃項目合同及202號保證施工合同雙方簽訂數(shù)月之前，港務公司曾向國泰航空公司設計出具委托書，授權田某全權辦理國家有關教育資金主要融資相關業(yè)務，該授權委托書未明確自己限定代理期限，也未明確規(guī)定限定辦理問題具體哪筆業(yè)務。田某也曾據(jù)此委托書以港務公司通過授權代理人身份與國泰公司簽訂過005號保證工程合同，為國泰公司與新天陽公司所簽005號融資租賃經濟合同內容提供信用擔保，港務公司對該筆業(yè)務中田某的代理成本行為是否認可。005號保證勞動合同簽訂數(shù)月之后，田某同樣也是以港務公司員工授權代理人身份簽署本案202號保證我國合同，而且在該合同簽訂時田某是港務公司的總經理，主持專業(yè)公司股權融資方面工作。以上這些事實前后連續(xù)，存在具有一定的關聯(lián)性，與田某及邢某的出庭證言等證據(jù)能夠相互印證，所形成的事實鏈條系統(tǒng)可以充分證明，田某以港務公司自身名義簽署202號保證電子合同的行為活動應當建立屬于他們有權代理。田某以港務公司名義簽訂202號保證銷售合同的行為對港務公司治理有效，原審法院判決港務公司應該承擔重要保證安全責任就是正確。退一步來說，即使田某就202號保證建筑合同的簽訂在客觀上確實未得到港務公司的授權，本案上述基本事實也足以使合同相對人國泰公司有理由相信田某有簽訂202號保證實現(xiàn)合同的代理權，那么田某的行為也構成表見代理。

　?。?）公司法定代表人私自加蓋公章，從事明顯違反法定忠實義務的未經授權的代表行為，具有明顯超越代表的外觀，不構成對方的誠信，代表行為無效。

　　最高人民法院（2012年）民體208號《寧波刺繡豐彩印刷實業(yè)有限公司、浙江杭州灣汽車零部件市場運營服務有限公司、慈溪市小新投資咨詢有限公司、慈溪市小新汽車零部件貿易有限公司的合同糾紛案》認為，本案所涉及的協(xié)議條款使機電企業(yè)只承擔巨額債務，無法獲得任何對價，不屬于公司正常的經營活動，孫月盛同時代表公司和個人簽訂合同，其后果是公司利益向個人轉移，具有明顯地超越代表權的外在表現(xiàn)。在孫月盛不能提供股東大會協(xié)議證明的情況下，秀峰公司應當根據(jù)協(xié)議內容知道孫月盛的行為不是為機電公司的經營活動而實施的官方行為，而是違反了公司法強制規(guī)定的侵占公司財產的行為。繡峰公司以協(xié)議書和授權書蓋有機電公司公章為誠信信托的理由不能成立孫悅生代表公司。

　　(3）任何代理人無權使用“假章”。構成表見代理的，所涉及的文件、合同也應當認定有效。

　　最高國家人民對于法院（2015）民申字第1620號“合肥鑫豐建筑設計安裝一個工程技術有限責任公司、青海華瑞物資資源有限企業(yè)公司與合肥鑫豐建筑設備安裝系統(tǒng)工程建設有限導致公司、青海華瑞物資有限服務公司等買賣雙方合同糾紛案”認定，鑫豐公司通過承包民和縣保障性住房和棚戶區(qū)改造中國工程教育安置房工程后，與劉建民簽訂《幢號承包責任制合同》，劉建民實際工作負責鑫豐公司該項目6號樓、7號樓、8號樓的施工。對此節(jié)事實，鑫豐公司無異議。鑫豐公司雖稱其與劉建民之間是分包關系，但劉建民個人發(fā)展并無影響工程結構建筑的施工人員資質，鑫豐公司我們應當及時知曉劉建民只能以鑫豐公司的名義數(shù)據(jù)進行分析施工。而對華瑞公司目前而言，到工商行政管理相關部門可以核實簽章的真實性并非沒有簽訂勞動合同的必要學習環(huán)節(jié)。華瑞公司需要根據(jù)“合同、付款協(xié)議、以及學生現(xiàn)場勘查”，已有理由相信劉建民具有鑫豐公司的授權，華瑞公司已盡到謹慎的審查義務。根據(jù)《中華民族人民民主共和國合同法》第四十九條的規(guī)定，劉建民以鑫豐公司6號樓、7號樓、8號樓項目部的名義簽訂銷售合同的行為能力構成表見代理，由此能夠產生的法律風險后果應由鑫豐公司應該承擔。

　　主張存在爭議印章真實生活一方可以證明印章所屬企業(yè)單位時間知曉該印章而未作否認，即使沒有爭議公章與備案公章不一致，也應認可其效力。

　　在實踐中，企業(yè)使用多種印章的情況并不少見。因為我國法律并不要求企業(yè)使用備案公章簽訂合同，所以即使備案公章與備案公章不一致，我們也不能直接否認備案公章的有效性。此時，只要證明印章所屬的企業(yè)知道或者使用了有爭議的印章，即表示認可，并使其具有與注冊印章相同的法律效力。總之，對行為的認識或運用可以使公章從虛假變?yōu)檎鎸崱?

　　(1）最高人民法院（2016）最高法終字第255號《王天雄與重慶周群實業(yè)（集團）有限公司、朱惠德建設工程糾紛案》中，雖然生效刑事判決書認定合同公章系偽造，但最高法院認為重慶周群公司明知假公章的存在和使用，因其明知公章的存在和使用，且未采取措施防止對方當事人利益受損，

　?。?）最高國家人民對于法院（2015）民申字第2537號“青海創(chuàng)新中國礦業(yè)資源開發(fā)技術有限以及公司、洪英與青海創(chuàng)新礦業(yè)研究開發(fā)能力有限企業(yè)公司、洪英等民間借貸糾紛申請再審民事裁定書”認為：“本案中，《擔保保證書》上加蓋的‘青海創(chuàng)新礦業(yè)開發(fā)利用有限導致公司’印文雖經青海創(chuàng)新管理公司需要自行委托的鑒定工作機構作為認定與其在西寧市公安局備案的印章不符，但青海創(chuàng)新設計公司會計確認其曾使用過的公司財務印章不止一枚，洪英難以得到有效提高識別《擔保保證書》上加蓋的‘青海創(chuàng)新礦業(yè)開發(fā)建設有限公司’印章是否為青海創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司曾使用過或正在我們使用或在公安局備案登記的印章。本案并非《最高人民法院提出關于在審理經濟利益糾紛解決案件中涉及政治經濟環(huán)境犯罪嫌疑若干重大問題的規(guī)定》第五條第一款規(guī)定的情形。因此，二審判決認定兩份《擔保保證書》均對青海創(chuàng)新影響公司員工具有重要法律制度約束力、青海創(chuàng)新項目公司內部應當向洪英承擔擔保責任，并無不妥?！?

　?。?）最高人民法院（2016年）最高人民法院（最高人民法院）第519號“湖南弘信投資有限公司、湖南新都酒店有限公司、湖南騰孚實業(yè)有限公司物權保護糾紛”。 《民事判決書》認為，本案涉及的《房屋租賃協(xié)議》是新都公司與電力公司簽訂的，雙方對真實意思表示無異議，電力公司公章的出具存在爭議。 由于《租賃協(xié)議》上加蓋的公章與2000年至2005年電力公司商務管理部備案的兩封公章明顯不同，同時也證明在簽訂《租賃協(xié)議》過程中，所使用的公章并非唯一的。 若宏信公司沒有證據(jù)證明電力公司在租賃協(xié)議上加蓋的公章為偽造印章，則不能排除該公章為電力公司在此期間使用的兩個以上公章之一，因此，法院不支持宏信公司關于偽造公章的再審申請。

　　(4）最高人民法院民事審判庭2013年第248號《關于中國工商銀行景德鎮(zhèn)分行與中國航空科技珠海有限公司、廣州中皇房地產投資有限公司等金融貸款合同糾紛申請再審的民事判決書》規(guī)定，“中國航空工業(yè)總公司在衡陽、廣州兩案擔保合同中承認使用未注冊公章的有效性，不應局限于衡陽、廣州兩案，也應適用于本案。企業(yè)使用或者批準使用未經注冊的公章的，其行為效力也具有公示效力。使用或者批準使用非備案印章的企業(yè)，無權選擇性批準其非備案印章的使用。法院不支持原判，認為公司對公章的承認僅限于具體交易，不涉及其他交易，銀行在衡陽和廣州案件中沒有使用公司未備案的公章作為本案簽訂零二號擔保合同的依據(jù)，有悖于公章的公示。無論02號合同、衡陽案還是廣州案是否加蓋了中航集團的非注冊印章，中航集團對其非注冊印章使用效力的承認都是公開性的，中航集團必須對其行為承擔責任?！?

　　(5）最高人民法院（2013）民提字第184號《關于鄒春金與陳懷申、海南綠泉實業(yè)有限公司、王紅英、崔傳珍、陳艷峰建設用地使用權糾紛再審民事判決書》認為，根據(jù)本案證據(jù)，綠泉公司成立后未向行政管理部門申請加蓋公章備案；鹿泉公司在經營管理過程中使用了兩枚公章。一審法院委托海南公正司法鑒定中心作出的鑒定意見，可以反映鹿泉公司的兩枚公章在公司年檢、經營管理中均有先后使用。鹿泉公司稱合同上加蓋的公章是劉發(fā)婷私自使用的，鹿泉公司沒有認可。但沒有充分證據(jù)證明，與案件證據(jù)所反映的內容不符，本院不予采納。況且，陳懷申作為與鹿泉公司簽訂合同的相對人，客觀上完全有理由相信合同上的公章是鹿泉公司按照經濟交往常識使用的印章。至于鹿泉公司不規(guī)范使用公章，不在本案范圍內。因此，兩個公章對外代表的都是鹿泉公司，合同上加蓋哪個公章并不影響合同的效力。

　?。?）最高國家人民對于法院（2015）民申字第426號“張家口市景泰商貿發(fā)展有限責任公司與河南興隆建筑信息工程管理公司一案審民事裁定書”認為：本案中興隆公司工作雖然我們提供了案涉合同的印章可以與其自身持有的印章不符的鑒定指導意見，但因其提交的作為進行比對建材的印章亦非備案印章，考慮到張希林與興隆公司通過北京工程處存在著掛靠的約定，故原審判決定以現(xiàn)實中企業(yè)之間存在兩枚以上印章的情況分析客觀方面存在問題這一社會經驗法則就是作為一個認定本案事實的基礎，并無不當。

　?。?）最高人民法院審理案件（2015年）民申子342號《關于唐山駿安房地產開發(fā)有限公司、李和強、唐山駿安房地產開發(fā)有限公司、李和強等公司購銷合同糾紛申請復審的民事裁定》認為，南通公司、李和強、君安公司已在協(xié)議上蓋章或者簽字。原檢查后發(fā)現(xiàn)，軍保公司在協(xié)議上蓋章的公章確實不是由其工商部門備案的帶有防偽碼的公章組成，但是，李和強的軍保公司營業(yè)執(zhí)照，資格證書，批準證書，以及唐山路南區(qū)政府信函等蓋有軍保公司公章的材料一開始就沒有帶有防偽碼，上述材料是軍保公司物資官. . 李和。法院在一審中確認了上述事實，另外，前軍事保安公司法定代表人. 在一審法院的調查中也證明，軍事保安公司同時使用了多個印章。據(jù)此，一審法院認定，軍事保安公司在鋼材供應協(xié)議上蓋章的印章是由軍事保安公司使用的印章形成的，軍事保安公司應當根據(jù)鋼材供應協(xié)議承擔保證責任，認定有事實根據(jù)，有合同依據(jù)，不存在不當行為。證人鄭學東與軍事保安公司發(fā)生沖突。他有合理的理由懷疑印章是偽造的，但由于沒有證據(jù)證明這一說法是不成立的。

　?。?）最高人民法院（2001年）民二中字91號龍口玉家建筑工程有限公司龍口復興機械有限公司是與中國農業(yè)銀行龍口支行合資成立的企業(yè)。 煙臺紹宇汽車有限公司、龍口農業(yè)技術中心專用肥試驗廠、山東復興集團有限公司承兌匯票付款。 在擔保貸款合同糾紛案件中，一審法院認為，由于機械公司和于佳公司沒有提供證據(jù)證明其僅有一枚印章，故將機械公司和于佳公司的兩枚印章視為有效印章，不應由兩家公司承擔由此產生的法律責任。 在這方面，機械公司和于佳公司在第一次和第二次試驗中都提供了龍口市工商行政管理局頒發(fā)的證明，證明1994年至1999年，1988年至2000年，始終使用唯一有記錄的公章。 龍口農業(yè)銀行稱，兩家公司在使用公章備案的同時，使用了其他公章，依法承擔舉證責任。 在第二次審判中，龍口農業(yè)銀行委托評估部門對上述有爭議的宇佳公司公章進行了司法評估，并向法院提交了《評估函》。 上訴人對評估函提出異議，認為龍口農業(yè)銀行提供了評估部門的樣本。 即1997年9月12日龍口農業(yè)銀行與邵宇公司簽訂的《中國農業(yè)銀行承兌保函協(xié)議》的承兌保證人加蓋的裕家公司公章也由他人偽造。 由于本協(xié)議的債務人已經履行了該義務，且不涉及擔保人的責任，因此本公司此前并不知道。 這種鑒定不能用作證據(jù)。 我們認為，由于龍口農業(yè)銀行提供的樣本與余佳公司在工商行政管理部門備案的公章不一致，且樣本合同的存在，沒有證據(jù)表明余佳公司履行或認可合同，因此， 龍口農業(yè)銀行根據(jù)樣本做出的評估結論不能證明上述《銀行承兌匯票保付承兌協(xié)議》上得裕家公司公章由裕家公司加蓋。 由于龍口農業(yè)銀行未能就上述問題提供有力證據(jù)，機械公司、于佳公司不再對上述7份加蓋有爭議公章的銀行承兌匯票擔保承兌協(xié)議承擔擔保責任。

　　“虛假印章”與備案印章不一致，且無證據(jù)證明“虛假印章”為當事人通過自己沒有加蓋或授意他人進行加蓋，也而不能充分證明明知爭議解決合同法律文本之間存在、在其他業(yè)務活動中使用過虛假印章、明知他人可以使用信息偽造公章而不否認等情形的，不能作為認定或推定合同為當事人提供真實意思的表示。

　　最高人民法院（2001年）《中國建設銀行浦東新區(qū)分行與中國建設銀行股份有限公司貸款合同糾紛案二審二中字155號》認為，中國建設銀行浦東分行的“不可撤銷保函”經法院委托的司法鑒定確認為偽造中國基本公司法定代表人簽字的， 公章涂改并加蓋其他公章，當事人的證據(jù)和法院的核實均不能證明公司涂改后的印章是由公司本人或他人授權加蓋的，也不能證明公司知悉并不否認本保函的存在。 也不能證明本公司在其他業(yè)務活動中使用了變更后的公司印章，或者他人故意使用變更后的公司印章而不予以否認。 不可撤銷保函上的簽名和公司變更的印章不能被承認或合法推定為公司的真實意思表示，因此不可撤銷保函不成立。

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