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　　股東有權處分自己的股權的權利義務受法律保護而且不得對抗善意第三人，股權是公司成立后股東對公司的意思表示所形成的一種權利義務關系?！币虼丝梢哉f是股東權益的保障措施之一了。那么對于相關情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　在股東權利和義務發(fā)生爭議?！豆痉ā返谝话倨呤邨l第一款規(guī)定：“股東向公司出資后享有股東資格，不得對抗其他股東；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”也就是說股東不能對抗第三人。”第七十七條第二款第（四）項規(guī)定：“公司不得設立本法第十七條規(guī)定的財產(chǎn)形式中的財產(chǎn)（以下簡稱財產(chǎn)）。”

　　如果章程中未規(guī)定公司財產(chǎn)，則一般可以理解為一個股東與公司之間設立了一個企業(yè)法人，有了企業(yè)法人，股東又依法享有自己的權利，承擔自己的義務，對公司事務負責。如果在公司章程中就約定了對公司財產(chǎn)處理的標準，就是在規(guī)定了公司財產(chǎn)歸屬于特定的人。

　　如果根據(jù)法律規(guī)定股東不得處分自己的股權。這將使股東在法律上對出資人就具有了約束力?！币?guī)定“股東可依章程對這一條款進行處分?！倍蓶|對自己財產(chǎn)的處分需要經(jīng)出資人同意或授權并經(jīng)其他股東一致同意，才能實現(xiàn)。

　　如何認定股東資格無效第三十一條第一款規(guī)定：“有限責任公司不得設立……第十七條規(guī)定的財產(chǎn)是指在發(fā)起人和實際控制人財產(chǎn)之外，他人享有出資、分紅、公司分紅權或者其他權利或者利益、出資數(shù)額等不確定事項所形成的收益等情況下設立的公司財產(chǎn)，即股權而非一般意義上來說他是一種財產(chǎn)性權利及收益性權利了。

　　有限責任公司股東不得對抗第三人原則與公司法規(guī)定基本一致?！豆痉ā芬?guī)定：“股東投資于公司在出資額及出資期限內不得抽逃出資，但法律、行政法規(guī)、國務院可以根據(jù)企業(yè)的實際情況增加出資的除外。有限責任公司股東按照實繳注冊的出資額繳納出資后取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并將出資額作為企業(yè)法人代表登記。

　　在平時的工作生活中我們會遇到很多法律方面的問題，有的問題比較小，處理起來相對容易些，結果也大抵是滿意的。但是有時候哦我們也會遇到一些棘手的法律問題，自己處理時會比較麻煩，這個時候往往需要律師提供法律方面的幫助。如果您有其他疑問，可以通過咨詢我們來為您解答相關問題，我們有專業(yè)的律師為您答疑解惑。

　　在公司經(jīng)營活動中，股東之間發(fā)生股權糾紛并不少見。在公司經(jīng)營過程中，股東之間的股權轉讓糾紛也是常見的一種糾紛類型。公司對股東股權轉讓合同或者股權轉讓協(xié)議所約定的內容不明確的，股東可以向人民法院起訴請求解除合同或者變更合同內容。那么對于相關情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　人民法院審理股東股權糾紛案件最常用且效果最好的方法是判決雙方當事人解除雙方簽訂的《股權轉讓合同》或者《股東出資證明書》。

　　在公司設立之后，股東雙方均沒有履行股權轉讓的合同或者股東出資證明書，并且都沒有將《股權轉讓合同》或者《股東出資證明書》中所載明的股東信息通知公司股東之間進行變更或者解除時，公司沒有作出通知或者變更說明而造成股東之間轉讓股權行為無效的情況下，應當按照股權轉讓合同約定進行股東變更或者解除。由于本案涉及到公司與第三人之間以及股東之間股權轉讓中的糾紛并沒有進行司法審查解決。

　　股權轉讓合同解除的法律依據(jù)主要有合同法第四十四條、《合同法》第九十七條、第一百八十五條第一款之限制（違反法定義務）。在司法實踐中，法院會根據(jù)合同的履行情況以及協(xié)議雙方過錯情況進行判決。

　　在股東股權轉讓案件中，作為雙方當事人存在爭議的問題有:

　　1、股權轉讓合同在生效時是否具有約束力，且能否被解除？

　　2、股權轉讓協(xié)議中，股東出資證明書上載明的，公司股東信息是否發(fā)生了變更或公司章程對股東出資證明書中披露的實際出資額與認繳出資額不符事項所作出規(guī)定的？

　　對此法院認為：根據(jù)《公司法》第四十四條第一款第三項之規(guī)定：“股東未按照約定履行出資義務或者抽逃出資，經(jīng)股東會決議退回未繳納出資，情節(jié)嚴重，致使公司遭受損失時，對該股東，可以由人民法院或者仲裁機構依據(jù)公司法第一百八十四條之規(guī)定強制其變更或者解除合同?！惫蓶|可根據(jù)約定要求解除股權轉讓合同后請求轉讓方支付股權轉讓款、補足出資或者賠償損失。

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　　股東未按照約定履行出資義務或者抽逃出資，經(jīng)股東會決議退回未繳納出資，情節(jié)嚴重，致使公司遭受損失時，對該股東，可以由人民法院或者仲裁機構依據(jù)公司法第一百八十四條之規(guī)定強制其變更或者解除合同。那么對于相關情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　《公司法》第四十四條第三項的規(guī)定，是指違反法定義務，造成公司損失，造成股東損失的股東可以解除股權轉讓合同。該條款的目的在于避免該股東在未按照約定履行出資義務或者抽逃出資，經(jīng)股東會決議退回未繳納出資，情節(jié)嚴重致使公司遭受損失時該股東的解除權具有一定必要性。

　　《合同法》第九十七條：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務?！币馑急硎菊鎸嵅灰孕问揭橛行б?，法律也沒有明確規(guī)定禁止民事主體故意或者重大過失單方以欺詐、脅迫等手段訂立合同時無效。

　　但從雙方過錯角度考慮，如果一方故意履行其法定義務而另一方不依約定全面、及時、有效地履行自己的義務，該義務對一方當事人造成重大損失時可以解除股權轉讓協(xié)議，而沒有具體約定要追究其法律責任等內容，這就需要雙方違約后進行責任承擔。

　　實踐中，人民法院以違反法定義務為由來確認股權轉讓協(xié)議存在解除權的情形較多，常見的有：以虛假出資、抽逃出資為由解除協(xié)議；以虛假驗資報告為由解除協(xié)議；以不真實身份加入公司等行為均可解除協(xié)議；以買賣公司股權而達到法定解除權之解除標準。

　　股權轉讓協(xié)議中，股東出資證明書上載明的股東信息發(fā)生了變更或公司章程對股東出資證明書中披露的實際出資額與認繳增資額不符事項所作出規(guī)定的，股東可請求轉讓方支付股權轉讓款、補足出資和賠償損失。

　　這是基于我國法律規(guī)定及立法精神，如在《公司法司法解釋（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋（三）》）實施后，《公司法司法解釋（三）》第十二條規(guī)定公司章程可以對股東實際出資額與認繳出資額不符作限制性規(guī)定，若不作限制性規(guī)定，公司出資人便不能在出資證明書上顯示股東的實際出資數(shù)額。

　　同時，若公司章程并未對股東實際出資數(shù)額與認繳出資數(shù)目不符作出限制性規(guī)定，股東亦不能在出資證明書上顯示其出資數(shù)額，亦不能通過認繳出資數(shù)額證明股東出資證明書中披露實際出資額與認繳出資數(shù)目不符。這是對股東出資證明書及增資證書的限制。

　　股東在公司出資證明書上如實填寫出資證明書信息，并記載股東實際出資數(shù)額可視為公司接受股東出資證明書及增資證書，而并非將股東實繳出資額作為公司的注冊資本。這就是我國法律對于出資證明書及增資證書不得隨意更改的原因以及考慮。

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　　違法限制轉讓權是指違反公司法、公司章程的規(guī)定，限制股東向公司轉讓其股權。對違反該限制事項，不特定的其他股東可主張解除該轉讓合同。對于違反上述規(guī)定者，人民法院可判決解除合同或判決被告承擔違約責任。那么對于相關情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　因為上述行為對原告不產(chǎn)生實際影響。但對被告而言，不僅要承擔違約責任，還需要承擔違約責任以及其他一些法律后果。被告違反股權轉讓限制權，可能導致受讓人在起訴時敗訴；也可能由于股權轉讓限制糾紛導致受讓人在起訴時不被受理。

　　為了保護被告權利和保護公司利益，對于人民法院可以判決解除合同、要求被告承擔違約責任和賠償責任都具有積極的意義。

　　合同的目的在于協(xié)調各方的權利義務，保證合同的順利履行，因此，保證合同的履行是當事人的義務?！逗贤ā返谝话僖皇臈l規(guī)定，當事人一方不履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。但是這一條也有例外情形。

　　對于股東來說，如果股東怠于履行義務，或者不履行合同義務不符合約定的情形下，其股權就可能喪失全部權利。對于這種情況主要存在于合同當事人雙方中約定一方違約則應當承擔違約責任、并不限于《合同法》第二百一十一條所規(guī)定的違約責任部分。

　　同時，根據(jù)相關規(guī)定對于在股權轉讓期間內導致標的物滅失、毀損、滅失或者應當滅失可能發(fā)生重大影響的，股權受讓人也應當承擔違約責任；同時應當賠償受讓人因此而遭受的損失，但是賠償數(shù)額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益和因違約所造成的損失，二者不能混為一談。

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